广东明珠集团董事公司已加强财务管理

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  2014年11月,公司与兴宁市政府签署南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议及相关合同,公司与兴宁城投公司、恩平二建共同出资成立了城镇运营公司,负责开发相关合作项目,开发周期五年。请说明公司占城镇运营公司的股本比例、相关合作项目预计总投资额及相关资金的筹措安排、公司已经投入的资金数额、未来几年的投入计划和预计收益情况。

  (3)截止2011年12月31日,广东明珠集团深圳投资有限公司财务状况(已经审计):总资产110,272。75万元;总负债73。25万元;所有者权益110,199。50万元;注册资本人民币110,000万元;2011年净利润199。50万元。

  广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152261号)(以下简称《反馈意见》)。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复,现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站( )上披露的《 广东明珠集团股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司第七届董事会于2013年4月7日召开2013年第二次临时会议,审议通过了《关于向公司参股公司提供委托的议案》,并提交股东大会审议。该事项已披露于2013年4月9日上交所网站。

  抓好公司文化建设,提高管理层素质。加强管理层的业务学习和各项培训工作,努力打造一支综合素质高、管理能力强的队伍。

  公司在今后披露定期报告时将严格按照《上市公司信息披露管理办法》第二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年报》第二十一条等相关规定,加强对披露报告的编制、审核工作,尽全力做到不出错,保证做到信息披露真实、准确、完整、及时。

  公司董事汪先生未出席公司2013年第一次临时股东大会,公司独立董事刘婵、廖朝理、周灿鸿未出席2013年第二次临时股东大会。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》(证监发200621号)第二十六条和广东明珠《公司章程》的第六十五条的有关规定。

  (2)个别独立董事因事未能亲自出席会议而委托其他独立董事代表行使表决权,但是没有书面委托书。

  未来对提高分红的打算:公司将严格按照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定执行利润分配方案。

  按照公司于2013年4月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于向公司参股公司提供委托的议案》决议精神,公司同意公司及下属子公司以第三方(金融机构)委托的方式在叁年内分期向珍珠红酒业发放余额不超过人民币伍亿元整,由珍珠红酒业提供厂房及异地搬迁改造项目资产及其他资产作为抵押;委托利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%,利息每月20日结算一次;每笔委托期限叁年,可在期限内分期归还。本次委托主要用于补充珍珠红酒业生产经营流动资金和厂房异地搬迁改造项目。该事项已披露于2013年4月26日上交所网站。

  按照公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的相关委托合同的约定,广东大顶矿业股份有限公司筹借资金的用途为:用于大顶矿业公司发展生产及补充流动资金,或用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他。

  1、根据5月24日公告内容,公司向关联方大顶矿业、广东明珠珍珠红酒业有限公司(以下简称“珍珠红酒业”)提供额度合计为18亿元。分析公司目前资金状况和未来资金需求,说明公司出借大量资金是否对未来正常经营产生不利影响。

  3、汇总列示截至目前已签定协议的委托事项明细,包括借款方、借款金额、利率、期限及到期日、还款安排、对应的资产抵押或担保等。

  公司对大顶矿业的投资风险管理:严格按照大顶矿业《公司章程》及《公司法》中有关规定行使股东的权利和义务,积极参加大顶矿业公司的股东大会,认真审议大顶矿业公司所有需股东审议的重大决策,并及时了解大顶矿业公司的财务状况和经营情况,随时关注国际、国内铁矿市行情的变化等。

  2014年公司预计经营业绩将出现大幅度增长(详见公司2013年年度报告及公司于2013年5月27日的公告内容),目前公司资金状况充足、宽裕。公司向关联方发放的委托均按规定提交董事会、股东大会批准后实施,并及时按规定实施了信息披露。公司委托资金均为公司自有资金,未影响公司目前的资金需求,公司委托有利于提高公司自有闲置资金利用效率,为公司创造稳定的资金运营收益,有利于公司未来三年实现稳定收益带来良性效应,公司认为不会对未来正常经营产生不利影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理制度》,促使相关人员了解公司的关联法人和关联自然人的认定范围,并由董事会办公室牵头重新梳理公司的关联方名单,重点查验需要披露的关联交易,避免出现遗漏或不完整披露关联交易的情况。同时已加强对“经营性资金往来”、“非经营性资金往来”、“大股东及其附属企业”、“其他关联方及其附属企业”的认定,在信息披露中按规定充分披露各项关联交易。

  2015年公司在以实业投资为主的经营思路基础上,做好如下措施:(1)按照公司与兴宁市政府签订的“合作协议”做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的启动及按计划投入工作。(2)严格依据《公司法》、《公司章程》、《广东明珠集团股份有限公司对控股、参股公司的管理办法(暂行)》等法律、法规、规章的相关规定,加强与参控股公司的全面沟通,争取获取稳定投资回报,同时加强对参股公司的风险监督管理工作,按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任,及时分析参股公司财务状况,使董事会及时掌握参股公司可能存在的经营风险。(3)遵照公司内部控制的管理要求,加强对已发放委托的借款单位经营状况贷后跟踪检查,及时掌握并排查风险隐患,切实防范委托风险。(4)做好公司现有土地资源的开发利用等工作。(5)按照公司既定的发展战略、经营计划切实做好各项目工作安排,不断扩展优质项目投资,全面充实公司的主营业务范围。

  公司上述投资性房地产所在地未发现有同类投资性房地产活跃的交易市场。鉴于公司所有投资性房地产均采用历史成本计量,按当前房地产公允价值市场价格测试,均不存在减值现象。

  F、结合公司经营业务性质特点,遵照公司内部控制的管理要求,加强对已发放委托的借款单位经营状况贷后跟踪检查,及时掌握并排查风险隐患,切实防范委托风险;加强对参股公司的风险监督管理工作,按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任,及时分析参股公司财务状况,使董事会及时掌握参股公司可能存在的经营风险。

  经公司向张坚力先生、张伟标先生函证确认:张坚力先生、张伟标先生为非同一自然人,张坚力先生与张伟标先生不属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10。1。1—10。1。7(关联交易和关联人)相关规定中“关系密切的家庭成员”。双方未签订按照上市规则规定可能导致张坚力先生与张伟标先生成为对广东明珠集团股份有限公司或对广东大顶矿业股份有限公司或对广东明珠珍珠红酒业有限公司形成一致行动人的任何协议或其他法律文书。

  公司拟向广东大顶矿业股份有限公司增量委贷80,000万元的主要原因是该业务将为公司实现未来三年的收益来源提供了有力保障,并有利于实现股东利益最大化,对提升公司的盈利水平产生积极的、良性的影响。

  截止本公告日,深圳金信安持有公司股票数量为68,333,049股,占公司总股本的比例为 19。995%。

  公司遵照2012年第一次临时股东大会决议精神,于2012年度通过金融机构向大顶矿业发放委托46,000万元,于2013年度发放委托4,000万元,利率为人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%,并于2012年度收回委托本金100万元,2013年度收回委托本金600万元,2013年年末委托余额为49,300万元。

  广州阀门公司收到的三旧改造项目收地补偿款资金的用途主要是用于增创收益的发放委托业务、交纳所得税、分配红利等用途。

  ②广东大顶矿业股份有限公司主营业务:露天开采铁矿。一般经营项目:加工、销售:铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料;电子、机械、建材产品的加工、销售;货物进出口;技术进出口;实业开发投资。(以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

  2011年4月29日,中国证券监督管理委员会广东监管局出具了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》(20118号),要求公司对如下问题进行限期整改:

  (4)公司对控股子公司广东明珠珍珠红酒业有限公司进行了增资,拟将酒业作为未来公司的主营业务,但是未对发展酒业进行充分的市场调研和可行性分析。

  本公司承诺本次非公开发行股票募集资金将全部用于本次募集资金项目兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。在本次发行募集资金使用完成前,本公司承诺不再增加对外委托的总额度,保证不通过任何方式将募集资金直接或以各种方式间接用于委托。

  珍珠红酒业生产经营正常,委托资金按照用途使用,并能按期还本付息,未出现过违约现象。公司没有发现可能对委托资金安全产生重大影响的事项。

  按照公司于2012年5月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于向公司参股公司提供委托的议案》决议精神,公司同意以第三方(金融机构)委托的方式在叁年内向大顶矿业发放余额不超过人民币伍亿元整,由大顶矿业提供采矿权证或足额商业汇票作为抵押;本次委托利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%,利息每月20日结算一次;每笔委托期限叁年,可在期限内分期归还。委托用于大顶矿业发展生产及补充流动资金,或用于置换金融机构向大顶矿业发放的其他。该事项已披露于2012年5月31日上交所网站。

  广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152261号)(以下简称《反馈意见》)。根据《反馈意见》的相关要求,就关于本次非公开发行股票所募集资金不投向委托业务作出如下承诺:

  2012年度,公司将根据大顶矿业的盈利情况,及时向大顶矿业发函要求召开股东大会并提议分红事项,以实现公司的盈利计划。

  2、分别列示大顶矿业、珍珠红酒业股权结构(向上追溯至最终实际控制人),以及最近三年的股权变动情况(如有)。说明上述关联企业与公司是否为同一实际控制人控制。

  3、上表中到期收回委托及委托收益措施:(1)公司通过严格执行股东大会、董事会的决定发放、收回委托业务;(2)按照相关委托合同实施委托的管理:如办妥委托抵押、担保等法律保全措施,对委托客户的财务状况及时跟踪、了解、分析,及时与受托金融机构沟通各项委托本金及利息的回收及管理工作等,(3)截至目前,公司发放的委托业务均能按期收回本金及利息,未出现过客户违约的现象。

  2015年6月19日,中国证券监督管理委员会广东监管局出具了《关于广东明珠集团股份有限公司的监管关注函》(广东证监函2015561号),提出了以下七个关注的问题,公司对该等问题整改情况如下:

  据函证,截止2011年12月31日,事项中所述项目工程投入约人民币1亿元,进展情况主要是完善基础工程,具体为:档土桩(咬合桩)、桩头破除、基坑土方开挖、预应力锚索施工、临建施工、基坑力坡喷锚、区内临时道路施工、排水施工、供电施工等已完工;基桩施工、基础土方开挖、基桩头凿除、承台砖模、底板垫层施工、塔吊安装、底板防水工程施工、基椿栓测、底板钢筋工程施工、底板砼浇筑、负一和负二层墙柱的模板、钢筋、砼施工等已进入紧张施工阶段。

  (2)2014年度公司净利润的构成情况主要是(1)非经常性损益项目所列示的各项净收益(含:子公司广州阀门公司收地补偿款减除成本项目、兴宁市人民政府支付的投资弥补专项资金、委托减除应计的营业税费后的损益等)扣除所得税后的净额;(2)公司获得的各参股公司现金分配红利(投资收益、不扣除所得税费用)、贸易类业务收益(营业收入扣减营业成本)、出租物业收益(其他业务收入扣减其他业务成本)等减除期间费用等并扣除所得税费用后的净额。

  2015年3月6日,上海证券交易所出具了《关于对广东明珠集团股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》(上证公函20150168号),提出了以下七点关于2014年年报的事后审核意见,公司于2015年3月10日对审核意见回复如下:

  公司近三年每年的现金分红均为10股派发现金0。30元(含税),均远低于公司当年净利润的30%。请说明连续几年低分红的原因及未来是否有提高分红比例的打算,并按照本所相关规定要求召开说明会。

  1、广东大顶矿业股份有限公司最近三年一期(2011年、2012年、2013年和2014年4月30日)的主要会计数据

  2011年5月20日,公司监事会对上述情况出具了相应的监督意见,同时公司按财务制度的有关规定进行了整改。

  公司第六届董事会于2012年5月14日召开2012年第二次临时会议,审议通过了《关于向公司参股公司提供委托的议案》,并提交股东大会审议。该事项已披露于2012年5月15日上交所网站。

  截止2014年6月4日,公司已向关联方广东大顶矿业股份有限公司发放委托人民币50,000万元,拟向该公司增量发放委托80,000万元(仍需提交股东大会批准后实施,下称“增量委贷”);公司子公司广东明珠集团广州阀门有限公司已向公司关联方(参股公司)广东明珠珍珠红酒业有限公司发放委托50,000万元。

  2015年3月18日,公司召开2014年度业绩说明会,对公司2014年度经营业绩、利润分配等投资者关注的问题进行了交流、回答。

  公司将对市场前景广阔、获利能力强、见效快的行业加大投入,进一步优化投资结构,提高资产质量,实现整体经济效益的稳步提高。

  公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关法律法规等文件,要求董事、监事、高级管理人员需严格按照《上市公司股东大会规则》(证监发200621号)第二十六条和广东明珠《公司章程》的第六十五条的有关规定出席股东大会,如出现确实不能参加会议的情况,需详细说明原因并完善相关请假手续或委托出席手续。

  公司于2010年11月19日出售了所持原子公司广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司95。33%股权,并于2011年3月4日收到全部股权转让款24,785。80万元,2011年1月1日起公司已不再合并广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司报表。通过本次检查,公司还加强了公司财务对该方面业务的全面自查,严肃要求财务部门确保在今后工作中杜绝出现类似现象。

  2015年6月19日,中国证券监督管理委员会广东监管局出具行政监管措施决定书201513号《关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》,提出了以下责令改正的问题:

  广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152261号)(以下简称《反馈意见》)。根据反馈意见通知书的要求,现就公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况予以公告。

  大顶矿业生产经营正常,委托资金按照用途使用,并能按期还本付息,未出现过违约现象。公司没有发现可能对委托资金安全产生重大影响的事项。

  公司说明:公司是以实业投资为主的企业,2013年年报“第四节公司董事会报告”中第二点“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”对公司未来主营业务的发展方向计划、安排作了相应的披露:

  2012年9月,珍珠红酒业以年利率18%向鸿源集团发放。2014年9月公司以6。9%的年利率向鸿源集团发放。公司董事张文东作为珍珠红酒业的股东代表及公司董事会成员参与了上述决策审议流程。在公司董事会审议过程中,张文东未将珍珠红酒业利率告知公司董事会,董事会也未就公司利率的合理性进行讨论。

  事项4、你公司之子公司广州阀门公司于2011年出资2。9亿元与兴宁联康合作投资开发房地产。请说明该项目的进展情况。

  (2)广东明珠集团深圳投资有限公司目前的董、监事构成情况:董事会成员由3位董事构成,设1名监事,其中由深圳市众益福实业发展有限公司派出2名董事、广东大顶矿业股份有限公司派出1名董事,监事1名由广东明珠集团股份有限公司派驻。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  未来主营业务的发展方向:以实业投资发展为主的经营思路,紧跟国家宏观政策规划方向,不断寻求促进公司发展,有利于实现公司稳定盈利,为股东创造更大效益的行业,在实现有效控制风险的前提下实施投资。

  按照广东明珠集团广州阀门有限公司与广东明珠珍珠红酒业有限公司签订的相关委托合同的约定,广东明珠珍珠红酒业有限公司筹借资金的用途为:用于补充广东明珠珍珠红酒业有限公司生产经营流动资金和厂房异地搬迁改造项目以及用于偿还公司所欠广东明珠养生山城有限公司的财务资助款。

  A、加强对股份公司及各控股公司的资产管理工作,落实广州市政府对广东明珠集团广州阀门有限公司收储土地的补偿资金回笼工作,做好优化相关资产的投入方案并付诸实施,继续做好优质资产的开发建设工作等,如做好公司及子公司广东润和房地产有限公司拥有地块的开发建设。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司会同年审会计师就会计政策进行了沟通,按照《企业会计准则》及应用指南等文件的规定,结合公司的实际情况,进一步修订、完善公司执行的会计政策及会计估计,将公司房屋建筑物折旧年限调整为5-50年。

  公司于2011年5月27日召开的第六届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》,其中第六章“对外捐赠的决策程序和规则”之第十二条中明确了公司对外捐赠及赞助支出的审批流程及权限:公司的任何对外捐赠及赞助支出均需由总裁办公会提出方案,经公司董事会审议通过后,报股东大会批准实施。

  公司在前期发生的委托业务均能按委托相关合同的约定按期支付利息及按期归还本金,没有出现过违约现象。

  广东大顶矿业股份有限公司最近三年的股权变动情况为:从工商登记资料中公司发现,深圳市金信安投资有限公司已于2012年10月份将所持广东大顶矿业股份有限公司7。492%的股份(工商变更日期2012年10月31日)转让给深圳市众益福实业发展有限公司。

  (5)公司子公司韶关众力发电设备有限公司未按公司财务制度编制银行存款余额调节表;对已经接受劳务而尚未取得费用的支出,未采取相应的控制程序以确保费用在适当期间进行会计处理。

  广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”或“广东明珠” )于 2015 年 11 月5 日收到公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司(以下简称“深圳金信安”)出具的关于减持情况的说明,主要内容如下:

  公司向云山汽车发放委托抵押物为房产、土地。2014年年报中公司披露云山汽车委托抵押物为房产、土地及股权,与实际情况不符。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年报》第二十一条等有关规定。

  据查,该合同是公司于2009年11月30日与广东大顶矿业股份有限公司签订的关于《购销合同》(合同编号:销DD-Y-2009-13-1)的《补充协议》(合同编号DD-Y-2009-13-1补充1号)。是公司业务人员的疏忽所致,公司已与销售方广东大顶矿业股份有限公司确认并完善了签订日期。截止2010年12日31日,该合同已执行完毕。针对检查情况,公司还对所有合同进行了全面自查,并督促相关部门业务人员在今后的工作中引以为戒,全面加强公司合同管理。

  本年度,公司子公司广州阀门公司足额收到10。83亿元三旧改造项目收地补偿款,使公司净利润达到8。44亿元,同比大增319%。请预计公司未来几年非经常性收益的可持续获得情况,并说明上述土地补偿款资金的用途。

  广东大顶矿业股份有限公司主营业务经营状况稳健,保持着稳定的资产、负债结构,资产流动性较强,生产规模较大,具备较强的经营创利能力,整体短期偿债能力较好,综合实力较强,有较强的经济实力,抗风险能力强,发展前景看好。广东大顶矿业股份有限公司最近三年一期的的主要会计数据如下:

  公司以实业投资发展和贸易业务为主。2009年至2012年,公司逐步退出制药、建筑安装及部分房地产业务,稳定发展贸易业务,增加对金融企业和汽车制造等实业的投资;2013年度,公司减少了贸易业务类,进一步扩展了委托业务;2014年,通过进一步扩展委托业务和贸易业务,实现了主营业务的持续增长,通过参与地方政府一级土地开发合作项目,为未来发展开创新的盈利增长点奠定基础。请说明公司加强目前主营业务的措施及未来主营业务的发展方向。

  1、根据年报,截止2013年12月31日,公司尚未收回的委托金额9。92亿元,约占期末净资产的60%;本年度通过委托取得收益4360。58万元,约占净利润的22%。另外,公司本年度已全面停止铁矿贸易,主营业务收入仅194。44万元,而委托利息收入4691。26万元。需说明事项:

  公司针对向大顶矿业发放的委托,主要通过以下措施确保资金安全:(一)、由大顶矿业向公司提供了足额商业汇票作为质押(由金融机构办理),并与大顶矿业签订了《抵押合同》(编号:20121022-1),按照《抵押合同》约定,大顶矿业将其拥有的大顶铁矿采矿权(采矿许可证证号C0002781)(估价约人民币34亿元)为公司向其发放委托提供抵押。(二)、公司通过执行内部控制管理制度,及时(每月)分析参股公司大顶矿业的财务风险,定期对委托的风险实施跟踪评价,随时关注受托方(金融机构)对借款单位贷后管理的风险告知事项,全面掌握委托可能存在的风险并及时采取应对方案。

  继续贯彻落实科学发展观,进一步优化资产,注重效益,稳健经营,加强规范经营业务操作规程,进一步完善并控制规避投资风险,面向国内、国外市场拓展发展空间,努力把股份公司建设成具有先进管理水平和较强竞争实力的以参控股优质公司为主的实业投资型上市公司,为股东创造利润最大化。

  (1)2008年年度股东大会及2009年第一次、第二次临时股东大会中,金信安公司的代表作为利害关系方按规定回避了有关议案的表决,但其作为唱票人及监票人参与了计票、监票工作,出席会议的律师未参与计票、监票工作,违反了《公司治理准则》及公司章程的有关规定。

  (1)财务基础工作不规范,公司2009年未能及时缴纳有关税款,导致当年营业外支出中需支付土地使用税滞纳金1。9万元、增值税滞纳金1。2万元,应补印花税、土地使用税共14。25万元。

  预计公司未来几年非经营性收益可持续获得的情况:(1)公司发放委托的利息收入在委托发放期间可持续获得收益并计入非经常性收益项目;(2)根据公司与兴宁市人民政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同(以下简称“合作协议”)的约定,在兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作期间,兴宁市人民政府将向公司(含公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司)支付投资弥补专项资金、亏损弥补专项资金、利息专项资金等的款项,公司将按照会计准则的规定将上述资金列入非经常性收益项目。

  事项3、你公司2011年度与大顶矿业合资设立广东明珠集团深圳投资有限公司,在后续增资中,你公司放弃认购增资,你公司对该投资公司累计投资1。65亿元,持股比例为15%。请说明该投资公司目前的股权结构、董事构成和财务状况。

  事项2、你公司2011年度主要利润来源是参股19。9%的大顶矿业分红,其贡献率达90%。请说明大顶矿业是否有持续的分红计划及其存在的风险,以及你公司如何管理该项投资的风险。

  (3)公司部分应收账款的核销未按公司财务规定履行相关程序。公司2010年实际核销应收账款327余万元,公司仅由子公司财务部提交书面报告,经子公司总经理同意后提交子公司董事会审议通过后进行核销,公司监事会未对此进行监督,亦未追究相关责任人责任,不符合公司财务制度的有关规定。

  事项5、你公司2011年年末有8,368万元投资性房地产,请说明该投资性房地产的计量属性,并说明其该等房产的具体情况,包括但不限于房产的位置、建筑面积、租赁情况、周边房产市价等。并请说明该房产所在地是否有活跃的房地产交易市场、公司是否能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。

  事项1、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第33条的规定,披露新年度的经营计划,包括(但不限于)收入、费用成本计划,及新年度的经营目标,如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等,为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。如无法披露,请说明原因。

  公司的上述增量委贷80,000万元业务,没有违背市场定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,对公司的独立性没有构成影响,公司不会对广东大顶矿业股份有限公司形成依赖。

  公司近年多次对机器设备进行了清理并计提资产减值准备。由于未相应调整财务软件设置,已提取减值准备机器设备依然按原值计提折旧,导致公司固定资产折旧计提错误。其中2013、2014年度合计超额计提96。87万元。上述行为违反了《企业会计准则-基本准则》第三十五条、《企业会计准则第4号-固定资产》第十四条等相关规定。

  2014年在以实业投资为主的经营思路基础上,加强与参控股公司的全面沟通,争取获取稳定投资回报,全力跟踪广东明珠集团广州阀门有限公司厂房三旧改造及盘活优质资产等项目工作,落实广州市政府对广东明珠集团广州阀门有限公司收储土地的补偿资金回笼工作。

  公司本年度实现营业收入1。35亿元,同比增长148%,其中主营业务收入为5164万元具体为建材五金配件销售,请说明营业收入的具体构成情况。本年度公司实现净利润8。44亿元,同比大增319%,扣非后净利润0。77亿元,同比下降51。72%,请说明净利润的具体构成情况。

  公司的上述增量委贷80,000万元业务如未能实施,公司可能失去能为公司未来三年带来稳定收益来源、回报合理的良好合作机会。

  公司将按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第三十六条的有关规定在定期财务报告中完善对持有广东珍珠红酒业有限公司的直接及间接出资份额的信息披露,在定期报告中除披露直接持有广东明珠珍珠红酒业有限公司的18。42%股权外,进一步详细披露公司参股公司对广东明珠珍珠红酒业有限公司的出资情况。并进一步详细说明公司持有广东明珠珍珠红酒业有限公司20%以上股权但不具有重大影响的判断和依据。

  公司组织全体董事、监事、高级管理人员进一步学习《公司法》、《证券法》等法律法规,严格遵守《公司法》第一百四十七条和《上市公司治理准则》第三十三条等有关规定及公司章程的规定。董事需履行忠实、勤勉、尽责的义务,在董事会审议事项时,共享信息,深入讨论各项议案,认真沟通后实施表决,进一步维护公司及全体股东的合法权益。

  2014年3月10日,上海证券交易所出具了《关于对广东明珠集团股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》(上证公函20140120号),要求公司对相关问题进行说明和解释,公司于2014年3月20日针对相关问题的解释说明如下:

  公司在之后的股东大会召开中已严格把关,做好关联交易股东大会表决的相关规范工作,坚决按照《公司治理准则》及公司章程的有关规定,做到关联股东在有关关联交易议案表决的投票、唱票、监票、计票等工作中全面回避。公司已要求律师必须参与计票、监票等工作,对《股东大会审议表决情况统计表》作了相应修改,增加了律师计票、监票签名栏。2011年开始召开的股东大会已完善了此项手续。

  2015年1月9日,本公司通过二级市场减持广东明珠股份260万股。除此之外,本次非公开发行定价基准日(即2015年5月19日)前六个月(即2014年11月19日)至本声明签署日,本公司不存在其他减持广东明珠股份的情况。

  公司通过全面清查,已完善了个别独立董事因事未能亲自出席会议而委托其他独立董事代表行使表决权的书面委托书。今后公司将杜绝上述现象的发生。

  说明:广东明珠物流配送有限公司于2012年9月12日更名为广东明珠养生山城有限公司。广东明珠珍珠红酒业有限公司的股权结构变动的原因是:该公司实施两次增资扩股,注册资本于2012年6月由10,000万元增至20,000万元,于2013年5月由20,000万元增至38,000万元(本次增资的实收资本18,000万元分两次到账:2013年5月26日前到账9,000万元,2013年8月6日前账9,000万元),股东广东明珠集团股份有限公司、广东省兴宁市明珠酒店有限公司均全额放弃认购,广东明珠集团股份有限公司对放弃认购的情况已实施信息披露(详见公告临2012-011、临2013-016),广东明珠珍珠红酒业有限公司上述两次增资部分全额由股东广东明珠养生山城有限公司认购所致。

  公司已加强财务管理,严格要求财务部门按时做好税收缴纳工作,避免出现因延期缴交税收出现滞纳金现象,同时公司已加强对财务人员税务知识的业务培训,增强纳税意识。

  公司在今后披露定期报告时将严格按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十六条等相关规定,加强对披露报告的审核工作,尽全力做到不出错,保证做到信息披露真实、准确、完整、及时。

  公司严格依据《公司法》、《公司章程》、《广东明珠集团股份有限公司对控股、参股公司的管理办法(暂行)》等法律、法规、规章的相关规定,对投资的控股、参股公司实施管理,公司控股、参股公司依照《公司法》及其《公司章程》、盈利情况及其未来持续发展对资金的需求情况决定其分红,公司作为控股、参股公司的股东,将严格履行控股、参股公司的《公司章程》所规定股东享有的权利义务,同时公司将加强与控股、参股公司沟通工作,力争达到投资分红在未来的可持续性。

  公司年报披露房屋建筑物折旧年限30-40年,实际折旧年限为5-50年。公司未按照实际折旧年限披露房地产折旧年限的行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第十六条等相关规定。

  ③广东大顶矿业股份有限公司盈利模式!以自产自销盈利。露天开采铁矿原矿,并自行加工成铁矿精矿粉后,直接销售到钢厂盈利的盈利模式。

  公司将以股东利益最大化为着眼点,以加强基础性制度建设为支撑,以强化内控制度建设为保障,优化投资结构,不断提升公司的运行效率和整体竞争力,努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制,做优做强广东明珠。

  落实各项规章制度,不断完善与参控股公司的信息沟通体系,提高工作效率和工作质量。同时,进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的沟通和联系,健全投资者关系管理工作,促进公司规范有序发展,强化公司信息披露管理工作。

  遵照2013年第二次临时股东大会决议精神,公司下属子公司广东明珠集团广州阀门有限公司(下称广阀公司)于2013年度通过金融机构向珍珠红酒业发放委托50000万元,利率为人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%,并于2013年度收回委托本金100万元,2013年年末委托余额为49,900万元。

  近两三年,公司对外提供了较大金额的委托,委贷利息收入及收益占公司营业收入和净利润的比例较高。请说明近三年委贷的发生额及年末的委贷余额、委贷余额占公司净资产的比例、委贷业务收入和净收益及其占公司营业收入和净利润的比例,委贷对象(和公司的关系)以及各自委贷金额、利率和期限,委贷的资金来源情况,委贷的到期收回及其收益情况,公司确保委贷资金及其收益安全的措施,公司未来委贷业务的计划。

  公司已于2015年6月30日前对固定资产实施清理,并严格按照《企业会计准则》的规定重新提取固定资产减值准备,对调整了已提取固定资产减值准备的资产所对应的财务软件设置,避免出现重复提取固定资产折旧的现象。今后,公司将加强对固定资产管理工作,及时对财务软件设置实施调整,以保证会计核算数据的准确性。同时加强对公司财务人员在《企业会计准则》、企业内部控制制度等方面知识的业务培训,以提升财务人员的业务水平。

  公司的委托业务在选定借款人时进行了充分调研,选择经营状况良好、盈利能力强、持续发展前景稳定、还款有保障、无不良信用记录的优质客户,同时借款人提供足额资产作为抵押,最大可能地确保委托资金安全,结合借款人在以往交易中的优良诚信记录,公司认为本次交易借款人出现违约风险的概率较小,属可控范围内。

  公司非经营性资金占用及关联资金往来情况披露不全,未披露公司向参股企业发放的委托资金。上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发200356号)和上海证券交易所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号-上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的有关规定。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  上述行为对公司委托安全造成不良影响,违反了《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十一条的有关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条规定,现责令公司予以改正,重新签订抵押合同并补充办理抵押登记手续,确保公司安全。”

  公司2011年年末有8,368万元投资性房地产计量属性均按历史成本计量,均是公司向外出租的物业楼或厂房。具体情况如下:

  公司占城镇运营公司的股本比例为76%,预计总投资额为人民币75。4亿元,资金筹措计划主要是自有资金、向金融机构融资、向二级市场筹资等多种方式进行筹措。截止2014年12月31日,公司已投入资金1。5233亿元,未来五年的投入计划为75。4亿元,如《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同能够按照约定顺利实施,公司将能实现“合作协议”约定的预期收益(含本复函意见3的答复中兴宁市人民政府向公司支付的各项专项资金、“合作协议”约定兴宁市南部新城首期范围内可通过招拍挂出让土地的收入扣除开发成本及上缴相关基金和税费后的留存收益等)。

  除直接持股外,公司还通过参股企业明珠深圳投资间接持有珍珠红酒业有股份,换算后合计持股比例达25。23%。公司年报仅披露其直接持有的18。42%股权,且未披露持有20%以上股权但不具有重大影响的判断和依据。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第三十六条的有关规定。

  公司说明:2013年度大顶矿业资金需求主要是经营活动的资金需求占比54。50%,投资活动的资金需求占比0。95%,筹资活动的资金需求占比44。55%;主要资金来源是经营活动的资金来源占比74。89%,投资活动的资金来源占比0。02%,筹资活动的资金来源占比25。09%。大顶矿业取得公司委托的用途为用于生产经营以及用于置换金融机构向大顶矿业发放的其他。

  公司重新签订了《最高额抵押合同》(编号:GDMZH-FXMY抵20150706-01)并补充办理了土地抵押登记手续,取得他项权利证书。今后公司将严格按照《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》等相关规定签订合同并严格执行,确保公司安全。

  2014年12月,公司向广东云山汽车有限公司(以下简称云山汽车)发放委托2。8亿元,根据合同,云山汽车及其控股股东广东富兴摩托车实业有限公司应以土地使用权及房屋产权为委托提供抵押,公司仅收取房地产权证原件,而未办理抵押登记手续,2015年1月,公司出借土地产权证书原件,给广东富兴摩托车实业有限公司用于出资成立广东富兴贸易有限公司。

  公司以通讯方式召开的董事会会议,董事签到和表决的方式主要是现场、传真、先电话沟通后补办传真手续(董事不在办公场所时未能及时传真)。公司内部董事均以现场签到和表决;独立董事因工作场所不在公司,主要以传真方式签到和表决,但部分独立董事有时因出差在外等原因,先通过电话表决意向后,待回到工作场所才将表决票传回公司,从而出现传真文件签署日期(传真机设定日期)存在倒签现象。为避免再次出现上述现象,公司已明确要求公司全体独立董事在以后的通讯方式表决中需当天将表决票传回公司。

  2012年3月16日,上海证券交易所出具了《关于对广东明珠集团股份有限公司2011年年度报告的事后审核意见函》(上证公函20120131号),要求公司对相关事项进行说明和解释,公司于2012年3月28日出具的解释说明如下:

  (2)经营目标:公司年报全文第八部分董事会报告第3点“对公司未来发展的展望”中,对2012年度经营目标进行了描述:2012年在以实业投资为主的经营思路基础上,加强与参控股公司的全面沟通,争取增加投资回报,继续开拓贸易渠道,力争全年完成经济效益达到2011年度水平。

  按照以制度管人、遵程序办事的要求,进一步健全和完善内部管理制度,提高各项工作规范化、制度化的水平,做到事前审查,事中跟踪落实,事后稽核检查。

  公司连续几年的分红提案均按照《公司章程》关于公司利润分配政策的相关规定执行,《公司章程》第一百六十二条规定“公司利润分配政策为:实行持续、稳定的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。”该条款的第(四)点规定“公司每年以现金或者股票方式分配股利额度由董事会收集股东意见后作出决议,并提交股东大会审议批准后决定”。近三年来,公司利润分配政策均系参考公司所收集到的股东意见后,同时兼顾公司未来的资金使用计划及公司的持续发展需要所作出的决定。公司对2014年度现金分红政策的制定、执行或调整情况详见公司2014年年度报告全文第四节“董事报告”第四条“利润分配或资本公积金转增预案”第(一)点“现金分红政策的制定、执行或调整情况”之“公司利润分配情况补充说明”。

  问题:(2)结合主营业务,说明大顶矿业资金需求以及资金主要来源和相应比例,取得公司委托的用途。

  (1)经营计划:经测算,公司2012年度经营计划主要项目指标:营业收入计划约为人民币16500万元,费用成本计划约为13500万元,投资收益计划约为人民币17000万元。

  2013年10月28日,公司之控股子公司广州阀门公司收回合作投资款2。9亿元,并按合同约定收回收益。

  结合以上各公司的股权结构中反映的现象,公司认为关联公司广东大顶矿业股份有限公司及广东明珠珍珠红酒业有限公司与公司为非同一控制人控制。

  公司控股了广州阀门公司、润和房地产公司、城镇运营公司,参股了珍珠红酒业公司、大顶矿业公司、深圳投资公司、云山汽车公司、兴宁农信社、龙江银行。请说明公司对上述公司的投资金额、持股比例、公司近三年所获得的投资分红及其占公司净利润的比例,并说明上述投资分红在未来的可持续性。

  2、广东明珠珍珠红酒业有限公司最近三年一期(2011年、2012年、2013年和2014年4月30日)的主要会计数据

  注:本年度广东明珠珍珠红酒业有限公司的分红系因公司放弃同比例认购该公司增资扩股的出资份额,按照会计政策对其出资额调整后产生所致。

  2014年6月3日,上海证券交易所出具了《关于对广东明珠集团股份有限公司向关联方提供委托有关事项的问询函》(上证公函20140535号),要求公司对如下事项进行说明,公司于2014年6月4日出具解释说明内容如下:

  取得《广东明珠珍珠红酒业有限公司整体搬迁异地改造可行性研究报告》和《广东明珠珍珠红酒业有限公司年产1。2万吨酒新厂项目规划设计方案》,对公司未来发展酒业进行了可行性分析。

  针对向珍珠红酒业发放的委托,广阀公司主要通过以下措施确保资金安全:(一)、广阀公司与珍珠红酒业签订了《最高额抵押合同》(编号:ZZH-GF抵20130524-01),双方后续并与珍珠红酒业的控股股东广东明珠养生山城有限公司(下称养生山城)签订了《最高额抵押合同之补充合同-1号》(编号:ZZH-GF抵20130524-01补1),按照《最高额抵押合同》约定,珍珠红酒业将其拥有的厂房、土地及异地搬迁改造项目资产为广阀公司向其发放的委托提供抵押。按照《最高额抵押合同之补充合同-1号》(编号:ZZH-GF抵20130524-01补1)的约定,珍珠红酒业控股股东养生山城将其持有珍珠红酒业的出资额人民币贰亿零伍佰万元(总出资金额为人民币叁亿陆仟陆佰万元)(占珍珠红酒业注册资本的比例为53。95%)为广阀公司提供了质押。(二)、公司通过执行内部控制管理制度,及时(每月)分析参股公司珍珠红酒业的财务风险,定期对委托的风险实施跟踪评价,随时关注受托方(金融机构)对借款单位贷后管理的风险告知事项,全面掌握委托可能存在的风险并及时采取应对方案。

  2、根据年报,公司本年因参股公司广东大顶矿业股份有限公司(以下简称“大顶矿业”)分红而确认投资收益1。71亿元,约占净利润的85%。而公司提供给大顶矿业的委托期末余额为4。93亿元。

  (2)公司未建立对外捐赠的相关制度,未明确公司对外捐赠及赞助支出的审批流程及权限,公司2009年至2010年对外捐款合计365。05万元,只经过了总裁办公会议审议通过,把关不严。

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