2015年5月25日公司实施2014年度利润分配方案除息后8/9/23明珠

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  2015年5月25 日公司实施2014 年度利润分配方案除息后,本次非公开发行股票发行价格调整为不低于14。97 元/股(随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整)且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  经营范围:股权投资;实业投资;高新技术产业投资、国家政策范围内允许的其他产业投资;投资信息咨询;商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2、除上述约定外, 补充协议不涉及对《认购合同》 其他条款的修订,《认购合同》其他内容仍然有效。 《认购合同》中与补充协议不一致的条款以补充协议为准。

  公司调整本次非公开发行股票方案并与本次非公开发行股票认购对象签署《非公开发行股票认购合同之补充协议》对本次非公开发行股票的发行价格等做出补充约定。公司本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东——深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人——兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司,故公司调整非公开发行股票的方案并与上述认购对象签署《非公开发行股票认购合同之补充协议》构成关联交易。

  经营范围:投资兴办实体(具体项目另报);国内商业、物资供销业(不含国家专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(国家有专项规定的除外)

  2013年10月28 日至2014 年10月28 日公司接受张坚力控制的公司大顶矿业提供的担保5,000 万元;2013 年11月1日至 2014年11月1日公司接受张坚力控制的公司大顶矿业提供的担保5,000 万元。

  购对象分别签署的《非公开发行股票认购合同之补充协议》,该方案调整及补充协议系经双方协商确定,遵循了公平、合理的原则,不会损害上市公司和上市公司中小股东的利益。

  公司与本次非公开发行股票的认购对象——深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司已于 2015年5月18日签署《广东明珠集团股份有限公司与兴宁市金顺安投资有限公司非公开发行股票认购合同》(以下简称“《认购合同》”)。深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东,兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司为其一致行动人,故公司第七届董事会 2015年第三次临时会议和 2015年第一次临时股东大会分别审议了《关于与本次非公开发行股票认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案,并以《广东明珠关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:临2015-023)予以公告,详见上海证券交易所网站(。 为保证本次非公开发行股票的顺利进行,公司拟对原非公开发行股票方案进行调整。2016 年3月28 日,公司与本次非公开发行股票认购对象分别签署了《非公开发行股票认购合同之补充协议》(以下简称“《补充协议》”) 对本次非公开发行股票的发行价格等做出补充约定。该等方案调整及补充协议的签署构成关联交易。

  经营范围:股权投资;实业投资;投资管理;投资信息咨询;商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 2、股权控制关系结构图

  本次修改非公开发行股票的方案并与本次非公开发行股票认购对象分别签署的《补充协议》,体现了大股东及其关联方对公司经营发展的支持和对公司的信心,有利于提升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展。公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准,能否取得核准尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2015年5月25 日公司实施2014 年度利润分配方案除息后,公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过13,360。0501万股。其中,深圳市金信安投资有限公司拟认购 4,943。2265万股, 兴宁市金顺安投资有限公司拟认购 5,480。7214万股,兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,936。1022 万股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015 年第三次临时会议决议公告日,即 2015年 5月 19日。本次发行价格为不低于 15。00元/股(该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90% ,即14。94 元/股,定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量) 且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十(发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首日前20 个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量)。

  公司本次调整后的非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、2015 年5月25 日公司实施2014 年度利润分配方案除息后,本次发行价格为不低于14。97 元/股(随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整)且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总量)。

  深圳金信安主要从事股权的投资和管理业务, 其本身不从事具体的生产经营业务。截至本公告日,除持有本公司股份之外,深圳金信安还持有本公司的子公司广东明珠集团广州阀门有限公司10% 的股份。

  若本次非公开发行股票发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于第七届董事会2015 年第三次临时会议确定的价格(随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整)或本次非公开股票的发行股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,在募集资金总额不超过人民币 199,999。95万元的范围内由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定最终的发行数量。各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。

  公司本次非公开发行股票的数量不超过 13,333。33万股,将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共3名确定对象以现金认购,其中, 深圳市金信安投资有限公司拟认购4,933。34 万股,兴宁市金顺安投资有限公司拟认购 5,469。76万股、兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,930。23 万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同,其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  公司独立董事认为,上述方案的修订及补充协议的签署符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,符合并有效维护公司及全体股东,特别是中小投资者的利益。

  若本次非公开发行股票发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于甲方第七届董事会2015 年第三次临时会议和2015 年第一次临时股东大会确定的价格(随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整)或本次非公开股票的发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,在募集资金总额不超过199,999。95 万元的范围内由甲方董事会与保荐人(主承销商)协商确定最终的发行数量。乙方认购的发行数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。

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