在保持*ST江化原有业务的基础上2018年9月10日

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  经营范围:一般经营项目:交通基础设施投资、经营、维护及收费,交通工程物资经营,交通运输及物流服务,实业投资,培训服务,交通工程的施工,高速公路的养护、管理,仓储服务(不含危险品),旅游项目的投资开发,车辆清洗,车辆救援服务,建筑材料、花木、文化用品的销售,经济信息咨询服务。许可经营项目:以下限分支机构凭许可证经营:汽车修理,住宿,卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售,定型包装食品的销售,中式餐供应。

  上述收购人与上市公司之间的重大交易,已履行现阶段必要的决策程序,不存在损害上市公司及其股东利益的情况,合法合规公允有效。

  (2)通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有长江联合金融租赁有限公司 9%股权; 通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、 浙江上三高速公路有限公司间接持有浙商证券股份有限公司 70。83%股权;通过浙商证券股份有限公司间接持有浙商期货有限公司 100%股权、 浙江浙商资本管理有限公司 100%股权、浙江浙商证券资产管理有限公司 100%股权、浙江股权交易中心有限公司 10%股权。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在*ST 江化拥有权益的股份。

  在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未与*ST 江化董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

  本次收购完成后,交通集团持有的*ST 江化的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让,但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

  本次收购完成后,收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利,若拟对上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整的,将向上市公司推荐适当的董事或高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事会成员,由董事会决定聘任相关高级管理人员。

  经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件,在*ST 江化停牌日之前 6 个月期间(2016 年 2 月 18 日-2016 年 8 月 18 日),收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖*ST 江化股票的行为。

  2016 年 11 月 3 日,交通集团与铁路集团签署《浙江省交通投资集团有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司吸收合并协议》,约定交通集团吸收合并铁路集团,合并后交通集团存续,铁路集团注销。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其他任何方式在*ST 江化拥有权益。

  4、 2016 年 11 月 30 日,交通集团收到中国证监会印发的《关于核准豁免浙江省交通投资集团有限公司要约收购浙江江山化工股份有限公司股份义务 的批复》(证监许可[2016]2783 号),同意豁免交通集团因本次收购而应履行的要约收购义务。

  本次收购所涉及的铁路集团持有的*ST江化239,215,313 股股份不存在质押、冻结或其他被限制转让的情形。

  本收购报告书签署之日前 24 个月内,收购人与主要子公司及其董事、监事、高级管理人员与*ST 江化及其子公司间发生的重大交易情况如下:

  在本报告书签署之日前 24 个月内,除本报告书披露的信息外,收购人无对*ST 江化有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  收购人将严格按照有关法律、法规及*ST 江化章程的规定,通过*ST 江化董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。收购人不对*ST 江化的正常经营活动进行干涉,充分尊重*ST 江化的独立经营、自主决策,不损害*ST 江化及其中小股东的利益。

  截至本报告书签署日,交通集团在未来 12 个月内,在保持*ST 江化主营业务不变的基础上,拟适时注入交通集团内部其他资产。

  1、 2016 年 7 月 29 日,上市公司全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司、收购人下属子公司浙江省交通投资集团财务有限责任公司、浙江省铁路投资集团有限公司签订《委托借款合同》,约定宁波浙铁大风化工有限公司通过浙江省交通投资集团财务有限责任公司获取浙江省铁路投资集团有限公司 20,000 万元委托,利率年化 4。785% ,期限为六个月。前述关联交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议、 2016 年第三次临时股东大会审议通过,独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见并公告,独立财务顾问已发表相关核查意见并公告。

  交通集团 2013 年财务报表经中汇会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2014]0758 号)。交通集团 2014 年财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2015 〕 2168 号)。交通集团 2015 年财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙),并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2016〕 3098 号)。 交通集团 2016 年 6 月 30 日(2016 年 1-6 月)财务数据未经审计。

  截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人不存在对拟更换的*ST 江化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。

  上述交通集团人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  *ST 江化与控股股东及其关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立,*ST 江化仍然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 *ST 江化将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构,保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立。

  四、本次收购是指因吸收合并,交通集团受让省铁路集团持有的*ST 江化全部 239,215,313 股股份(占*ST 股份总数的 43。06% ) 的行为。

  本次收购完成后,交通集团将成为*ST 江化的控股股东, *ST 江化实际控制人仍为浙江省国资委。

  在未来 12 个月内 , 为更有利于*ST 江化发展,保护广大投资者利益, 在保持*ST 江化原有业务的基础上,交通集团拟适当注入旗下其他优质资产, 并将利用交通集团资源支持其业务做大做强。

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  收购人主要从事交通基础设施投资、经营、维护及收费,交通工程物资经营,交通运输及物流服务,交通工程施工、高速公路养护、管理、仓储服务、车辆救援服务以及旅游项目的投资开发等。

  在本次收购完成后 12 个月内,在保持*ST 江化原有业务的基础上,交通集团拟适当注入旗下其他优质资产。

  截至本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司公司章程中可能阻碍收购*ST 江化控制权的条款进行修改的计划。

  截至本报告书签署之日,除拟注入其控制的其他优质资产外,收购人暂无对*ST 江化业务和组织结构进行重大影响的调整计划。

  2、 2016 年 10 月 9 日,浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路集团公司方案的批复》(浙国资企改[2016]9 号),原则同意浙江省交通投资集团有限公司吸收合并浙江省铁路投资集团有限公司,吸收合并完成后,浙江省铁路投资集团有限公司注销。其现有全部资产、债权、债务、合同及商业活动承诺由浙江省交通投资集团有限公司承继,相关资产(股权)全部变更至浙江省交通投资集团有限公司名下,吸收合并基准日为 2016 年 8 月 31日。

  截至本报告书签署日,交通集团直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司(证券代码: HK0576,于 1997 年 5 月在香港联交所上市) 66。99%股份;直接持有物产中大 (股票代码: 600704) 594,923,057 股股份,占物产中大总股本的20。72% ;直接持有物产中拓(股票代码: 000906) 152,497,693 股股份,占物产中拓总股本的 38。81% 。

  根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排,为进一步推进浙江省国有企业全面深化改革、进一步完善公司治理、优化国有资产配置,交通集团拟通过吸收合并方式受让省铁路集团持有的*ST 江化 43。06%股份。

  ( 1 ) 持有浙江省交通投资集团财务有限责任公司 100%股权(直接持有其40%股权,通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有其 35%股权,通过浙江宁波甬台温高速公路有限公司持有其 15。63%股权,通过浙江台州甬台温高速公路有限公司持有其 9。37%股权)。

  按照交通集团及所控制的其他企业整体发展战略以及自身情况,如今后交通集团及所控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,交通集团将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消除同业竞争。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  交通集团在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。交通集团最近五年内无涉及与经济纠纷有关的涉案金额在最近一期经审计净资产(母公司口径) 5% 以上的重大民事诉讼或者仲裁案件。

  交通集团在作为上市公司控股股东期间,对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,交通集团和所控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序,并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法利益的关联交易行为。

  在*ST 江化停牌日之前 6 个月期间(2016 年 2 月 18 日-2016 年 8 月 18 日),收购人不存在通过深交所的证券交易买卖*ST 江化股票的行为。

  交通集团在作为上市公司控股股东期间,将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动,并促使交通集团控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

  本次收购已经交通集团董事会审议通过,已取得浙江省国资委批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人需向 中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

  除上述持股情况外,交通集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情形。

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