兴宁明珠集团老总根据金信安及其一致行动人——兴宁金顺安和众益福分别出具的承诺

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  (三)自可能对广东明珠股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。

  根据广东明珠的相关公告以及兴宁金顺安、兴宁众益福发送至广东明珠的书面函告, 2017 年 1 月 19 日, 兴宁金顺安、兴宁众益福通过上海证券交易所交易系统合计增持广东明珠股份 172,200 股,占广东明珠总股本的 0。0369% (其中兴宁金顺安增持 112,200 股、 兴宁众益福增持 60,000 股);自 2017 年 3 月 22 日至 2017 年 3 月 31 日期间,兴宁金顺安、兴宁众益福继续实施增持计划,合计增持广东明珠股份 4,399,386 股,约占广东明珠总股本的 0。94% (其中兴宁金顺安增持 2,746,874 股、 兴宁众益福增持 1,652,512 股) ; 2017 年 4 月 25日,兴宁金顺安、兴宁众益福通过上海证券交易所交易系统合计增持广东明珠股份 327,200 股,占广东明珠总股本的 0。07% (其中兴宁金顺安增持 213,200 股、兴宁众益福增持 114,000 股) ; 自 2017 年 4 月 26 日至 2017 年 5 月 10 日期间,兴宁金顺安、兴宁众益福继续实施增持计划, 合计增持广东明珠股份2,387, 101 股,约占广东明珠总股本的 0。 51% (其中兴宁金顺安增持 1, 550, 001股、 兴宁众益福增持 837, 100 股) ; 自 2017 年 5 月 11 日至 2017 年 7 月 12日期间,兴宁金顺安、兴宁众益福继续实施增持计划, 合计增持广东明珠股份2, 032, 165 股,约占广东明珠总股本的 0。 44% (其中兴宁金顺安增持 1, 445, 765股、 兴宁众益福增持 586, 400 股) 。

  根据金信安及其一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福分别出具的承诺和本所律师的合理查验, 自本次增持实施首日前六个月至本核查意见出具日,金信安及其一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福均不存在减持广东明珠股份

  5、本所律师同意将本核查意见作为本次增持所必备的法律文件,随其他材料一起披露,并依法对其承担相应的法律责任。

  根据广东明珠 《截至 2016 年 12 月 30 日的股东名册》 和本所律师的合理查验,截至 2016 年 12 月 30 日,深圳金信安及其一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福合并持有广东明珠股份占广东明珠股份总数的 41。49,超过 30%; 自 2017年 1 月 19 日至 2017 年 7 月 12 日期间,深圳金信安之一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福增持广东明珠股份合计 9,318,052 股, 占广东明珠总股份比例为1。996%,未超过 2%。

  根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发 【2015】 51 号), 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份,不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第(二)项 “ 自上述事实发生之日起一年后” 的限制。

  4、 2017 年 5 月 11 日,广东明珠作出《关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》。根据该等公告,自 2017 年 4 月 26 日至 2017 年 5 月 10日期间,兴宁金顺安、兴宁众益福继续实施增持计划, 通过上海证券交易所交易系统合计增持广东明珠股份 2,387, 101 股,约占广东明珠总股本的 0。 51% (其中兴宁金顺安增持 1, 550, 001 股、 兴宁众益福增持 837, 100 股) 。

  5、广东明珠将作出《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》, 就 自 2017 年 1 月 19 日至 2017 年 7 月 12 日期间,兴宁金顺安、兴宁众益福实施增持计划的情况以及实施结果作出披露。

  本所律师现根据 《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 》 和《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发【2015】 51 号)等法律、法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具核查意见如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 》 和《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发【2015】 51 号) 等有关法律、法规和规范性文件的规定, 北京天驰君泰律师事务所(下称 “本所” ) 作为深圳市金信安投资有限公司(下称“金信安”)之一致行动人——兴宁市金顺安投资有限公司 (下称“兴宁金顺安”) 和兴宁市众益福投资有限公司 (下称“兴宁众益福”) 本次增持广东明珠集团股份有限公司(下称“广东明珠”) 股份的专项法律顾问, 受其委托, 就兴宁金顺安和兴宁众益福本次增持广东明珠股份 (下称“本次增持”) 进行专项核查,并出具本核查意见。

  根据广东明珠的相关公告以及兴宁金顺安、兴宁众益福发送至广东明珠的书面函告,兴宁金顺安、兴宁众益福于 2017 年 1 月 19 日分别增持广东明珠股份,并计划自该等增持之日起 12 个月内通过上海证券交易所交易系统择机增持广东明珠股份, 增持比例不超过广东明珠总股份的 2% (含于 2017 年 1 月 19 日所增持股份)。

  根据广东明珠 《截至 2016 年 12 月 30 日的股东名册》 ,截至 2016 年 12 月30 日, 金信安及其一致行动人——兴宁金顺安、兴宁众益福合计持有广东明珠股份 193,680,191 股,占广东明珠总股本的 41。49%。

  4、在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格,亦未被授权发表任何评论。

  根据《上市公司收购管理办法》,在一个上市公司 中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份,相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

  2、 2017 年 4 月 1 日,广东明珠作出《关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》。根据该等公告, 自 2017 年 3 月 22 日至 2017 年 3 月 31 日期间,兴宁金顺安、兴宁众益福继续实施增持计划, 合计增持广东明珠股份4,399,386 股,约占广东明珠总股本的 0。94% (其中兴宁金顺安增持 2,746,874 股、 兴宁众益福增持 1,652,512 股)。

  1、 2017 年 1 月 20 日,广东明珠作出 《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》。根据该等公告, 兴宁金顺安、兴宁众益福通过上海证券交易所交易系统合计增持广东明珠股份 172,200 股,占广东明珠总股本的 0。0369% (其中兴宁金顺安增持 112,200 股、 兴宁众益福增持 60,000 股); 兴宁金顺安、兴宁众益福计划自 该等增持之日起 12 个月内通过上海证券交易所交易系统择机增持广东明珠股份, 增持比例不超过广东明珠总股份的 2% (含于 2017 年 1 月 19日所增持股份) ; 二者同时承诺,在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的广东明珠股份。

  1、 本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

  根据兴宁金顺安和兴宁众益福分别出具的承诺和本所律师的合理查验,其均不存在于下述期间增持广东明珠股份的情形:

  经合理查验,本所律师认为,截至本核查意见出具日, 金信安及其一致行动人作为本次增持的主体已就本次增持履行相关通知义务,并由广东明珠及时发布相关公告,履行信息披露义务。 广东明珠亦应当及时公告律师核查意见。

  综上所述,本所律师认为, 深圳金信安之一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福具备本次增持的主体资格,其按照预先披露的增持计划实施本次增持,已作出相关承诺、 履行相关通知义务, 并由广东明珠及时发布相关公告,履行信息披露义务; 本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件。

  3、本所律师已对与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于金信安、 兴宁金顺安、兴宁众益福、 其他有关单位或有关人士出具或提供的说明文件、证言或文件的复印件作出判断并发表法律意见。

  (一) 广东明珠定期报告公告前 10 日内;因特殊原因推迟定期报告公告日期的,则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内。

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